少人数私募債(縁故債)による資金調達 |
★起業をしたいが資金がない方。
★銀行融資を断われた方。
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〖私募債発行資金調達の概要〗
◇調達金額 1億円未満(1億円以上応相談)
◇調達期間 約1ケ月程度
◇返済金額 最終一括返済(年2回の利息払い)
◇担保など 担保・保証人は不要(信用情報不問)
◇資金使途 設備投資・運転資金・技術開発等
| 一 少人数私募債とは ? |
大企業は株式や社債の発行、銀行融資等様々な資金調達がありますが、中小企業は資金調
達は厳しい環境にあります。そこで中小企業の資金調達をサポートする制度があります。其
れが少人数私募債です。小規模企業等が銀行に頼らず、直接金融によって資金調達が行える
画期的な方法です。
少人数私募債とは、株式会社等会社が発行する普通社債で、中小企業が会社の役員、従業
員あるいは取り引先等身近な縁故者から事業資金を調達するため直接資金を募り、そのため
に発 行する社債をいいます。社債 の種類は次のとおりです。
1 社債の種類
(1) 普通社債 (2)転換社債 (3) ワラント債
2 普通社債
(1) 私募債発行 50人未満 縁故者を対象(少人数)
(2) 公募債発行 不特定多数 適格機関投資家(プロ投資家)
3 少人数私募債
(1) 1億円未満 有価証券通知書 ・ 届出書は免除
(2) 1億円以上 有価証券通知書 ・ 届出書は告知義務
| ニ 少人数私募債の発行条件 |
★株式会社等法人であること。
★社債発行募集の人数が50人未満であること。
★社債総額を1口の金額で割った口数が50未満
であること。etc
◆以下、解説します。
1 縁故者に限定して社債を直接募集する。
少人数私募債は縁故者に直接募集しなければならない。中小企業の場合、実権者は実質
社長となりますので縁故者とは、社長の一族、取引先、社員、社員の親族、友人、知人等
が対象になります。一方、社債の購入者に金融プロ(機関投資家)がいないことが条件と
なります。機関投資家とは次の者をいう。
証券会社、証券投資信託会社、銀行、保険会社、信用金庫、労働金庫、農林中金、
商工組合中央金庫、信用協同組合、農業協同組合、投資顧問業者、年金福祉事業
団等
2 社債権者が50人未満であること。
社債の購入者が49人までにする必要がありよす。6ケ月以内に同種の社債が発行され
ている場合は、前回の人数と今回の人数を足した合計が50人未満であれば、今回の社債
も少人数私募債となります。
3 一口の最低社債発行総額が発行総数の50分の1より大きいこと。
会社法では社債を一般から募集する際に、社債管理会社を決めて管理を委託しなければ
ならない規定があります。しかし、社債総額を社債最低額面で割った数が50名未満の場
合は管理会社を置かなくてもよいことになっています。
(例)最低価格100万円の場合、4900万円まで募集可能です。
4900万円(100万円×49名)÷50=98万円く100万円(最低額面)この
場合、最低価格 が 98万円より大きければよい。
4 募集総額が1億円未満であること。
有価証券を募集する場合、発行者は募集の開始前日までに金融庁に届け出る必要があり
ます。しかし、未公開会社ではその売出価格の総額が1億円未満の場合であれば届出を必
要としません。但し、2年以内に同一種類の社債を発行する場合は、既発行分との合計額
が1億円未満でなければなりません。
5 社債の発行は会社であること。
従来は株式会社のみでしたが、2006年新会社法により、取締役会を設置していない小
規模の株式会社、LLC(合同会社)、合名会社、合資会社でも社債発行が可能となりまし
た。
| ≡ 少人数私募債の発行メリット&デメリット |
<少人数私募債のメリット>
★担保、保証人は不要。(信用情報も不問)
★毎月の返済は不要で、償還期間が決定できる。
★利率が自由に設定出来、低く抑えらる。 etc
<少人数私募債のデメリット>
★1括で返済するので償還時の負担が大きい。
★募集人員に限りがあり資金が集まらない可能
性がある。
★事業計画に対する結果責任のプレッシャーが
大きい。etc
◆以下、解説します。
1 資金運用性の向上
社債の据え置き期間は2年から5年まで設定できます。つまり、長期でも短期でも都合よ
く利用でき、 自己資本のように安心して使える資金です。
2 資金繰りの向上
借入金と比較して社債の利払いは高く設定するものの後払いで、しかも、社債は償還時
に一括 払 いです。
3 社債権者の利点
社債利子は預貯金より有利な利率で設定されます。さらに、株式配当のように企業の損
益に影響されることなく、安定した利息収入が確保されます。
4 物件担保が不要
少人数私募債の社債権者は縁故者であり、自分の資金で自分たちの企業を守り育てよう
という気持ちで応募してきます。従って、担保の有無はそれほど問題になりません。
5 公開の義務がない
証券取引法では発行総額1億円未満の場合、財務内容を開示する必要はない。しかし、
信頼関係を築く上では公開の義務がなくとも、事業説明等を行う必要があると思われます。
格付け評価の向上金融機関からの信用評価が高まり、新規融資や切り替え融資時に有利な
交渉が出来る。
6 社債券が不要
債権を発行することが原則です。しかし、社債権者が社債券は不要であると会社に申し
出でれば、社債券を発行しないで済ませることが可能です。
| 四 少人数私募債の税務上のメリット |
1 社債権者
社債権者が受け取る社債利息は、利子所得として20%(所得税15%、住民税5%)源泉
徴収され課税は完結する。会社に対する貸付金に係る受け取り利息のように総合課税の対象
とならない為、高額所得者にとっては、貸付金から社債に切り替えることにより所得税、住
民税の節税が可能です。
2 発行会社
増資による資金調達の場合には、株主に支払う配当金は会社の経費にならないが社債によ
る資金調達の場合に は社債権者に対して支払う社債利息は全額会社の経費になります。
| 五 少人数私募債発行の手続き |
<少人数私募債の発行の流れ>
社債を発行する場合、まず少人数私募債の発行時要件を検討します。具
体的には発行総額、1口の金額、口数、社債利息の利率、払込期日、償還
期間等検討します。特に発行口数から50口未満が要件で ある 為、それを
満たすよう金額・口数を調整する必要があります。
金利に関しては、金融機関の預金金利より高めの金利を設定します。一
般的には、2~5%で設定します。
以下、解説します。
1、全体のフローチャート
少人数私募債発行手続きの全体のフローチャート
《プロセス》 発行会社の手続き》 《社債権者の手続き》 (日程の目安)
① 取締役会 運営・決議 ⇒発行作業完了の40日前
∇ ∇
② 募集要項 作 成
∇ ∇
③ 社債申込書 作成・受付 応募申請 ⇒発行作業完了の30日前
∇ ∇ ∇
④ 発行金額決定 引受人審査確定 ∇
∇ ∇ ∇
⑤ 決定通知書 作成・送付 受 領 ⇒発行作業完了の15日前
∇ ∇ ∇
⑥ 申込証拠金 入金確認 払込金送金 ⇒発行作業完了の10日前
∇ ∇ ∇
⑦ 払込金預り証 発行・送付 受 領 ⇒発行作業完了まで2日前
∇ ∇ ∇
⑧ 社債券・利札 印刷発行・送付 受 領
∇ ∇ ∇
⑨ 社債台帳 記録作成 ∇ ⇒発行作業完了
∇ ∇ ∇
⑩ 利払期 利息支払 利息受領
∇ ∇ ∇
⑪ 満期償還期 元金返済 元金受取 ⇒発行作業完了後2-5年
∇ ∇
⑫ 借り換え手続き 申請手続き
2、各プロセスの手続き
➀ 取締役会の決議
社債発行にあたっては、取締役会の決議が必要になります。取締役会では、決議事項と
して出席取締役の過半数の承認を受ける必要があります。そして、取締役会の記録として
議事録を作成しなければならない。
(注) ・会社役員が1人で取締役会が無い場合は、株主総会で決議します。決議には出席
した株主の過半数の承認が必要です。
② 募集要項をまとめる。
取締役会で社債発行の決議がなされたら、次に詳細な募集要項を取り決めます。募集金
額、利子率、償還の期間等から始まり、中途換金や第3着への譲渡などあらゆるケースを
想定してあらかじめ決めておきます。
次に実際に募集を行います。社債募集事項を文書化して勧誘する方に渡します。募集す
る場合の債権者の適格基準は次のように考えるのがよろしいかと思われます。
(1)社長及び親族関係者
(2)株主及びその親族関係者
(3)自社役員及び従業員
(4)得意先若しくはその会社の 社長
(5)仕入先若しくはその会社の社長
(6)社長の友人、知人
(7)自社の顧問弁護士等信頼できる方
(8)その他社長若しくは役員が 信頼できる人物
以上参考に列記しましたが、個々の企業風土や株主構成等十分に考慮した上で、勧誘す
る先を選出していく必要があります。
(注) ・募集要項作成したら少人数私募債を引き受けしてくれそうな人をリストアップ
しますが、ここで注意する点は、購入に至らなくても勧誘をしただけで49名
の人数にカウントされますので、なるべく購入してくれそうな人をリストアッ
プする必要があります。
・少人数私募債を勧誘する場合、募集要項以外に社債発行趣意書や事業計画書を
作成し、会社の説明、どのような事業計画を以って勧誘するかを明確に説明で
きるようにすることが大事です。
③ 社債申込書の作成
応募者に配布する社債申込証のその裏面に次の事項 を記載しなければなりません。
(1)社債発行会社の商号
(2)社債の総額
(3)社債権の額面
(4)社債に対する利息の利率
(5)社債償還する方法と期限
(6)利息を支払う方法と期限
(7)社債の支払金額について分割払いに対する金額と時期
(8)社債の発行価格
(9)実際の社債応募額が社債申込証に記載した総額に達しない場合でも社債の発行
の総額とするという旨の注意書き
(10)最低券面額でも一人では無理な場合に備えて、何人でも共有してよいこととし、
但し、代表者を決めるという旨の注意書。
(9)、(10)についてはより円滑に進めるための重要なポイントです。又、社債申込
証を送付する際には、社債発行の趣旨を添え、案内するほうがよろしいかと思います。
応募者は購入申込金を入金するとともに社債申込証を記入して社債発行会社に提出し
ます。社債発行会社は社債受付票を引き換えに応募者に渡し、社債発行の準備をします。
(注)・社債申込証が申込者に届いたら、希望購入口数、住所、氏名などを記載し申
込証を提出してもらいます。
・社債申込証を提出しても、必ずしも社債購入決定したわけでないことを伝え
ることが必要です。
④ 発行金額決定
特定の人を勧誘していても時として知らない人物から申し込みを受ける場合がありま
す。 従って、購入者の適格審査を行い、社債発行額を鑑み社債権者を決定します。
(注)・審査が終わlり社債権者と購入口数が決定すると、自ずと私募債の発行総額
が決まります。発行総数⇒少人数私募債の1口の金額×購入口数
⑤ 決定通知書の送付
社債総額が決定したら、速やかに購入者に募集決定通知書を送付します。購入者には
定められ た方法と期限までに社債券の額面金額を払い込んでもらいます。
⑥ 申込証拠金
募集要項で決めた申込証拠金を購入者に入金していただきます。口座振込みを利用す
る際には、会社の決済口座とは別の口座を用意し、決定通知書に記入する必要がありま
す。
⑦ 払込金預り書
購入者から入金を受けたら社債申込受付証もしくは社債申込証払込金預り証を渡しま
す。さらに実際に社債を発行し交付する場合には社債券引換証を作成し、社債権者の署
名もしくは捺印してものと引き換えに社債券を渡すことになります。
(注)・社債発行会社は入金確認した後、領収書として社債申込証証拠預り金を発行
し、仔の書面が少人数私募債の金額を払い込んだことを証する書面であるこ
ことを説明すること。
⑧ 社債券・利札の発行
少人数私募債では債券を発行せず、社債台帳に記載することが一般的です。あえて債
券を作成する場合は、券面への明記しなければならない事項がありますので債券を参考
にして作成しください。債券を発行 しない場合でも利札のみ発行する会社があります。
⑨ 社債台帳の作成
社債を管理するために次事項を記載した社債台帳を作成しなければなりません。
(1)社債権者の氏名、住所
(2)社債の券面額の種類と枚数及び取得金親
(3)社債権を発行したときはその発行番号
(4)社債取得の年月日
(5)社債の償還申し出、又は他社へ譲渡したときはその譲渡人の氏名、住所
(6)会社が社債権者に対する通知等はこの社債台喝に記載された住所へ宛て る
という旨。
(注)・社債原簿で発行した少人数私募債の動きをすべて把握する大変重要な資料
で、社債台帳をもとに社債利息の支払いや償還が行われます。社債台帳は
会社法上作成が義務付けられています。
⑩ 利払い期
利札とは発行された社債について各年及び半年後に利息を支払うことを約束した有価
証券です。社債の利子には20%を源泉徴収する義務があります。
⑪ 満期償還日
社債を償還する場合の手続き方法を定めた規定は特にありません。社債を発行する際に
発行会社が自由に決めることが出来ます。その内容は、社債申込証や社債券、社債台帳に
記載る必要があります。
(注)・少人数私募債を発行すると当然、償還期間に償還資金の準備が必要ですが、
単純に償還資金÷償還期間に相当する金額を毎年ストックする必要があり
ますが、資金回収が軌道に乗るまで時間がかかりますので計画的に償還資
金をストックすることが大事です。
⑫ 借り換え手続き
会社が社債の利息に支払いを怠ったり、社債の償還が困難になったときは、社債権者
集会が決議 して一度で直ちに償還を請求することが出来ます。このような場合、社債権
者との話し合いで借り換え又は一部買取の手続きをとります。少人数私募債の場合社債
権者が縁故者で会社の状況 を理解 してもらいやすいので、その手続きがスムーズに進め
られます。
(注)・このような事態は絶対避けなければなりませんが、しかし、懸命な経営努
力にもかかわらず償還資金がない場合は、債権者に対し協力をお願いし、
借り換え手続きをします。
その際注意することは、ただ資金が無いからではなく、償還資金が無い理
由、今後の事業計画などを説明し、納得のうえ借り換えに応じてもらいま
す。なお、社債権者の承認を得る手続きは社債権者集会で決議することに
なります。
| 六 発行に当たっての注意点 |
1 募集総額の設定
募集総額の設定に当たって、社債権者に損失を与えないことを最も重要祝します。つまり、
自社経営状況の把握、資金調達の明確化、目的に見合った資金調達額の設定等十分な検討を
行ったうえで、無理のない範囲で募集総額を設定しなければなりません。
2 償還請求書の時効
会社法により社債の償還請求権の時効は10年、社債利息の請求権の時効は5年となってい
ます。
3 債権・利札を紛失したときの対応
社債券を紛失した場合、紛失者は債券についての権利を失うことはありません。そのとき
は所有 者の管轄裁判所に公示催告の申し立てを行います。
4 共同取得の取り扱い
一口の発行価格が高額で手が出ないというようなことで応募者が集まらない場合は、発行
価格を下げ、多くの人を集めようと考えても社債権者が50名未満というネックがあります。
このような場 合、社債一口分の共同取得という方法があります。そして、その共同所有者は
社債権者としての権利を行使する為に代表者を一人選ぶことになります。
5 社債権者集会
社債権者は当然に社債権者集会を組織します。(会社法第715条)。社債発行会社が必要
なとき、又は社債権者の請求によって招集され、社債権者の利害に関わる事項について決話
します。具体的 な決議内容は次のようなものです。
○発行会社が償還履行困難に陥った場合における、社債元利金の支払猶予、利率の引き下げ。
○不履行により生じた責任の免除、和解、整理開始、民事再生法、起用製和議の申し立て。
6 ビジョン・経営計画の策定
少人数私募債は会社を取り巻く縁故者から資金を調達しますので、副次的効果として強い
連帯感 が生まれます。しかし、そのためには経営者は「会社がいかに生き残り、いかに発展
するか」ということを資金提供者や従業員に示さなければなりません。
まずはビジョンを策定し、企業の理想的な姿を明示します。ビジョン策定により従業員や
その会社の関係者は目標を目指し、気持ちが同じ方向に向きます。共同意識が高まり、目標
達成に向けて一丸となるため会社発展の大きなエネルギーとなることでしょう。
さらに、その目標に向かって2年後、5年後…と定性的・定量的に明確なシナリオを作りま
す。それが経営計画です。
少人数私募債で資金調達する上では会社はどのように発展していくのか、社債利子 の支払
いは可能なのか、その資金が十分活用されていくのかということを明確な計画にしてお かな
ければなりません。
このように少人数私募債発行を期にビジョン・経営計画を策定することは成長企業へと変
身を遂げるチャンスといえるでしょう。
| 七 少人数私募債発行の支援 |
当事務所では少人数私募債の発行計画、募集、発行手続きに関する法的アドバイス、書式
の作成をいたします。
1 私募債発行の有無の検討
財務性、将来性、収益性、リスク等により最適な資金調達方法を検討する。
2 当事務所の判断
(私募債発行の実施)--資金調達計画、日程案の作成打ち合わせ
(私募債発行の断念)--他の資金調達の検討並びに事業改善等のコンサルテイング
3 私募債発行実施の場合の手続き
(1)資本政策案の策定
いつ、どの程度の資金需要が発生し、どのような手法で調達するかを計画する。
(2)発行書類作成
上記の①~⑨の発行プロセスに従って必要書類の作成を支援します。
(3) 当事務所の報酬
少人数私募債のコンサルティングについては、顧客と一定期間の顧問契約を締
結し報酬額を決めます。
(メールアドレス) aoba21@apost.plala.or.jp
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■全国対応■
○ 北海道地区
札幌市、旭川市、小樽市、千歳市、函館市、 北広島市、釧路市、室蘭市
○ 東北地区
(青森県) 青森市、八戸市、弘前市、十和田市、五所川原市、
(岩手県) 盛岡市、岩手郡滝沢村の他、大震災被災地を含む
(秋田県) 秋田市、大館市、大曲市、大仙市、能代市、由利本荘市、能代市
(宮城県) 仙台市、塩釜市、岩沼市、多賀城市、名取市、大崎市、利府町、
松島町、富谷町、柴田町、大河原町の他、大震災被災地を含む
(山形県) 山形市、米沢市、新庄市、鶴岡市、酒田市
(福島県) 福島市、郡山市の他、大震災被災地を含む
○ 全都県対象地区 (一部地域に対象外となる地域があります。)
(関東地域) 茨城県、栃木県、群馬県、東京都、神奈川県、千葉県、埼玉県
(中部地域) 静岡県、愛知県、岐阜県、三重県
(近畿地域) 大阪府、京都府、兵庫県、奈良県、滋賀県、和歌山県
〇 甲信越・北陸地区
(新潟県) 新潟市、長岡市、新発田市、三条市、燕市、上越市、柏崎市
(長野県) 長野市、松本市、安曇野市、伊那市、上田市、佐久市、須坂市、
千曲市、中野市
(山梨県) 甲府市、大月市、甲州市、韮崎市、山梨市
(富山県) 富山市、高岡市、魚津市、氷見市
(石川県) 金沢市、加賀市、小松市、七尾市、
(福井県) 福井市、敦賀市、
〇 中国地区
(広島県) 広島市、福山市、呉市,三原市、尾道市、東広島市、 廿日市市、
大竹市
(岡山県) 岡山市、倉敷市、玉野市、津山市
(山口県) 山口市、岩国市、下関市、周南市
〇 四国地区
(徳島県) 徳島市、阿南市、阿波市、鳴門市、小松島市
(香川県) 高松市、観音寺市、坂出市、さぬき市、丸亀市
(愛媛県) 松山市、今治市、伊予市、宇和島市、四国中央市、新居浜市
(高知県) 高知市、四万十市、
○ 九州地区
(福岡県) 福岡市、北九州市、久留米市、宗像市、太宰府市、春日市
大野城市、筑紫野市、中間市、飯塚市、行橋市、糟屋郡
(佐賀県) 佐賀市、鳥栖市、唐津市
(長崎県) 長崎市、西彼杵郡、佐世保市
(熊本県) 熊本市、天草市、宇城市、臼杵市、八代市
(大分県) 大分市、別府市、臼杵市、杵築市、佐伯市、中津市
(宮崎県) 宮崎市、延岡市、都城市
(鹿児島県) 鹿児島市、薩摩川内市
(沖縄県) 那覇市、宜野湾市、浦添市、沖縄市


